Jesse half als kleiner Junge dem Orca Willy, in die Freiheit zurückzukehren. Jahre später nimmt er einen Ferienjob auf einem Forschungsschiff an. Dort möchte er den rätselhaften Rückgang der Walpopulation untersuchen – und hofft, seinen alten Freund Willy wiederzutreffen. In der Nähe begleitet der zehnjährige Max seinen Vater zum ersten Mal auf dessen Fischerboot. Doch an Bord verbirgt sich ein Geheimnis, das Willy und seine Familie in große Gefahr bringt. Jesse und Max setzen alles daran, die Orcas zu retten. Ein packender Wettlauf gegen die Zeit beginnt …