Ein missglücktes Experiment in der Forschungsanlage Area 51 führt zu einer verheerenden Katastrophe. Trent (Scott Chambers), der Sohn des leitenden Wissenschaftlers, versucht gemeinsam mit weiteren Überlebenden, den angreifenden Alien-Horden zu entkommen. In einem Bunker suchen sie Schutz – doch schon bald zeigt sich, dass nicht nur die außerirdischen Kreaturen eine Bedrohung darstellen: Auch ein gefährlicher Parasit hat es hinein geschafft.