Eine Boeing 747 befindet sich in 10.000 Metern Höhe auf direktem Kurs in eine Gewitterfront. Der Autopilot steuert die Maschine – doch von der Besatzung lebt nur noch die Flugbegleiterin Teri Halloran. Der sadistische Serienmörder Ryan Weaver hat seine Bewacher und beide Piloten getötet, die Kontrolle über das Flugzeug übernommen und die übrigen Passagiere im Frachtraum eingesperrt. Weaver hat nichts mehr zu verlieren und beginnt einen grausamen Psychokrieg gegen Teri. Selbst wenn es ihr gelingt, den Amok laufenden Psychopathen in Schach zu halten, steht sie vor einer weiteren Herausforderung: Sie muss die Boeing sicher landen.