Der junge Charles Xavier studiert in Oxford. Anfang zwanzig, mit vollem Haar und noch nicht auf den Rollstuhl angewiesen, begegnet er dort Erik Lensherr. Beide besitzen außergewöhnliche Mutantenkräfte und teilen zunächst die Hoffnung auf eine gemeinsame Zukunft von Menschen und Mutanten. Als eine globale Bedrohung aufzieht, schließen sie sich mit weiteren Mutanten zusammen, um den Hellfire Club und seine Anführer Emma Frost und Sebastian Shaw aufzuhalten. Erst im Verlauf des gemeinsamen Kampfes entwickeln sich Charles und Erik zu den erbitterten Gegnern, die aus den früheren Filmen bekannt sind.