Neue Stadt, neue Schule – und für Will Burton das vertraute Problem: Freunde zu finden fällt ihm schwer. Der musikbegeisterte Teenager blendet seine Umgebung meist mit dem iPod aus. Das ändert sich, als Charlotte, das beliebteste Mädchen der Schule, ihn bittet, ihre Band zu managen. Denn der jährliche Highschool-Bandwettbewerb Bandslam steht bevor, und Charlotte will unbedingt ihren Ex-Freund Ben und dessen Gruppe besiegen.

Mit Wills Unterstützung entwickelt sich Charlottes bunt zusammengewürfelte Truppe zur Band I Can’t Go, I’ll Go On. Auch Sam, eine musikalische Außenseiterin, freundet sich mit Will an. Doch schon bald wünscht sie sich mehr als eine Freundschaft.