Seit einem fehlgeschlagenen biochemischen Experiment trägt Wissenschaftler Bruce Banner eine gefährliche Mutation in sich: Sobald er wütend oder gereizt wird, verwandelt er sich in den grünen Hulk. Auf der Flucht vor General Ross lebt Banner zurückgezogen im brasilianischen Exil und sucht nach einem Gegenmittel, während er versucht, seine Wut zu beherrschen. Ross, der Banner für seine eigenen Zwecke einsetzen will, spürt ihn jedoch auf. Gemeinsam mit Betty, der Tochter des Generals, versucht Banner, dem Militär und dem ehrgeizigen Soldaten Blonsky zu entkommen und seine Kräfte unter Kontrolle zu bringen. Doch Blonsky hat sich Banners Formel angeeignet und sich in das monströse Wesen Abomination verwandelt.