Der junge, wohlhabende Geschäftsmann Clay ist in Sam verliebt. Doch seine über alles geliebte Mutter darf nichts von der Beziehung erfahren. Gleichzeitig steht Clay vor einer lebensbedrohlichen Herausforderung: Wegen eines Herzfehlers braucht er dringend eine Transplantation. Sein Arzt und Freund Jack versucht, ihm die Angst vor dem Eingriff zu nehmen. Als endlich ein passendes Spenderherz gefunden wird, scheint Clay eine neue Chance zu bekommen. Doch während der Operation erlebt Clay einen Albtraum: Er leidet unter anästhetischer Awareness und ist trotz seiner vollständigen Bewegungsunfähigkeit bei Bewusstsein. So bekommt er den Eingriff mit – und entdeckt dabei eine Verschwörung, die sein Leben unmittelbar bedroht.