Im Jahr 1875 nimmt der desillusionierte US-Captain Nathan Algren einen Auftrag des japanischen Kaisers an: Er soll dessen Armee für den Kampf gegen die Samurai ausbilden. Doch die unerfahrenen Soldaten erleiden schon im ersten Gefecht eine vernichtende Niederlage. Algren wird gefangen genommen und schwer verletzt in das Dorf des Samurai-Anführers Katsumoto gebracht. Während seiner Genesung lernt er die Lebensweise und Werte der Samurai kennen. Als er nach Tokio zurückkehrt, steht er vor einer entscheidenden Wahl: Soll er an der Seite der von Amerikanern ausgebildeten kaiserlichen Truppen kämpfen – oder sich den Samurai anschließen?