Als der vom Pech verfolgte Tagträumer Larry Daley eine Stelle als Nachtwächter im Naturkundemuseum annimmt, rechnet er mit endlos langweiligen Schichten. Doch schon bald erwachen die Ausstellungsstücke zum Leben. Plötzlich muss Larry sich mit Attila dem Hunnen, wilden Neandertalern und einem gefährlichen T-Rex auseinandersetzen. Um das immer größere Chaos in den Griff zu bekommen, bittet er schließlich die Wachsfigur des ehemaligen US-Präsidenten Theodore Roosevelt um Hilfe.