Der skrupellose Bostoner Mafiaboss Frank Costello hat mit Colin Sullivan einen seiner loyalsten Männer in die Polizei eingeschleust. So erfährt er frühzeitig von den geplanten Einsätzen der Ermittler. Doch auch Polizeichef Queenan und Sergeant Digman setzen auf einen Maulwurf: Ihr Undercover-Agent Billy Costigan gewinnt rasch Costellos Vertrauen und steigt zu einem seiner engsten Vertrauten auf. Als Mafia und Polizei unabhängig voneinander entdecken, dass sich ein Verräter in ihren Reihen befindet, kennen beide Seiten dessen Identität nicht. Sullivan und Costigan geraten dadurch in ein gefährliches Katz-und-Maus-Spiel: Jeder muss den anderen entlarven, bevor die eigene Tarnung auffliegt.