Das idyllische Städtchen Wheelsy wirkt wie eine typische amerikanische Kleinstadt: gepflegt, beschaulich und voller Menschen, die sich um ihre eigenen Angelegenheiten kümmern. Doch nach dem Einschlag eines Meteoriten gelangt eine unbekannte, bösartige Macht auf die Erde – und wächst unaufhaltsam. Zunächst schenkt kaum jemand den zunehmenden Vermisstenmeldungen für Haustiere Beachtung. Auch der wohlhabende Grant fällt erst nach und nach durch sein merkwürdiges Verhalten auf. Seine junge Frau Starla erkennt jedoch, dass sich nicht nur sein Wesen verändert: Grants Körper scheint sich zu verwandeln, während er immer unberechenbarer wird. Als das Vieh in der Umgebung schrecklich mutiert und eine junge Frau verschwindet, nimmt Sheriff Bill Pardy mit seinem Team die Ermittlungen auf. Gemeinsam mit Starla stößt er auf eine dunkle Macht, die Wheelsy nach und nach in ihren Bann zieht. Hinter den Ereignissen verbirgt sich ein uralter Organismus, der alles Leben auf der Erde aufnehmen und verschlingen will. Für die Bewohner beginnt ein verzweifelter Kampf ums Überleben.