Peter Parker hat es an seiner Universität nicht leicht: Er ist schmächtig, tollpatschig und bei seinen Kommilitonen wenig beliebt. Auch bei Mary Jane, in die er heimlich verliebt ist, scheint er kaum Chancen zu haben. Doch nachdem ihn eine genmanipulierte Spinne beißt, verändert sich sein Leben grundlegend. Am nächsten Morgen sind seine Sinne außergewöhnlich geschärft, und er entdeckt weitere übermenschliche Fähigkeiten, die an die eines Spinnentiers erinnern. Zunächst nutzt Peter seine neuen Kräfte, um Mary Jane zu beeindrucken. Als jedoch der gefährliche Grüne Kobold die Stadt bedroht – das monströse Alter Ego des Wissenschaftlers Norman Osborn –, wächst Peter endgültig in seine Rolle als maskierter Held Spider-Man hinein.