Nach drei Jahren stehen die Klonkriege kurz vor ihrem Ende. Um die Separatisten endgültig zu besiegen, soll Obi-Wan Kenobi deren Anführer, General Grievous, zur Strecke bringen, während Count Dooku seiner gerechten Strafe entgegensieht. Währenddessen sorgt sich die schwangere Padmé um Anakin: Kanzler Palpatine, längst der dunklen Seite verfallen, nutzt die Gelegenheit, den jungen Jedi mit dem Versprechen grenzenloser Macht zu verführen. Hin- und hergerissen zwischen seinen Pflichten erliegt Anakin den Verlockungen der dunklen Seite. Er schwört Darth Sidious die Treue und nimmt den Namen Darth Vader an. Gemeinsam beginnen die Sith-Lords ihren Rachefeldzug – und die Ermordung der Jedi markiert erst den Anfang.