Als die Gangstertochter Grace 1933 die Plantage Manderlay erreicht, besteht dort noch immer Sklaverei. Gemeinsam mit bewaffneten Männern aus der Bande ihres Vaters will sie die Verhältnisse verändern. Doch ihre demokratischen Reformen stoßen bei den Schwarzen auf wenig Zustimmung. Nach mehreren Rückschlägen kehrt die alte Ordnung zurück – und ausgerechnet Grace, die Befreierin, soll zur neuen Sklavenhalterin werden.