Timon und Pumbaa schauen sich die Geschichte ihrer Freundschaft an und erinnern sich an die gemeinsamen Abenteuer. Der Rückblick beginnt mit Timons Abschied von seiner Erdmännchengemeinschaft: Nachdem er dort mehrere selbst verursachte Katastrophen ausgelöst hat, zieht er als Außenseiter hinaus in die Welt. Unterwegs trifft er auf das einsame Warzenschwein Pumbaa – und beide erschrecken sich so sehr, dass sie erst einmal laut aufbrüllen. Später begegnen sie dem König der Löwen. Die beiden Freunde kommentieren die besonders aufregenden und lustigen Ereignisse ihrer Vergangenheit mit viel Humor.