Tracy (Evan Rachel Wood) ist eine 13-jährige Musterschülerin und lebt mit ihrer Mutter Mel (Holly Hunter) und ihrem Bruder Mason (Brady Corbet) zusammen. Bislang war das Familienleben harmonisch – doch mit Tracys Wechsel auf die Highschool beginnt sich vieles zu verändern. Gemeinsam mit ihrer Freundin Noel (Vanessa Hudgens) versucht sie, sich in der neuen Umgebung zurechtzufinden, in der Beliebtheit offenbar alles bedeutet.

Besonders Evie Zamora (Nikki Reed), die attraktive und begehrte Schülerin, wird für viele zum Vorbild. Auch Tracys Bruder schwärmt für sie. Evies Clique hält sich kaum an Regeln, und Tracy gerät zunehmend in ihren Einfluss. Schon bald lässt sie sich piercen, raucht, trinkt Alkohol und probiert sogar LSD. Ihr immer aggressiveres Verhalten bringt ihre Mutter an ihre Grenzen: Mel weiß nicht mehr, wie sie mit der Situation umgehen soll.