Der junge Jedi-Schüler Anakin Skywalker entwickelt sich unter der Anleitung von Obi-Wan Kenobi zunehmend zu einem mächtigen und ernst zu nehmenden Ritter. Doch seine Arroganz, die Grenzen seiner eigenen Macht und seine verbotene Liebe zu Königin Amidala stellen ihn vor grosse Herausforderungen. Als kurz vor entscheidenden Senatsabstimmungen mehrere Attentate auf Amidala verübt werden, können die Anschläge zunächst vereitelt werden. Anakin erhält den Auftrag, die Königin zu beschützen, während Obi-Wan die Spur des Attentäters Jango Fett verfolgt. Seine Ermittlungen führen ihn zu einer geheimnisvoll in Auftrag gegebenen Klonarmee – und zu einem neuen Gegenspieler der Jedi: Count Dooku, einem ehemaligen Mitglied des Ordens.