Simba und Nala freuen sich über ihre kleine Tochter Kiara. Eines Tages entwischt sie ihren „Babysittern“ Timon und Pumbaa, denn wie einst ihr Vater möchte sie das Land auf eigene Faust erkunden. Jenseits der Grenzen von Simbas Reich begegnet Kiara dem jungen Löwen Kovu. Die beiden schließen Freundschaft – doch Kiara weiß nicht, dass Kovu zu Scars Nachkommen gehört und dazu bestimmt ist, Simba zu stürzen, sobald er erwachsen ist.