Axel Blackmar lässt sich von seinem Cousin Paul überreden, zur Hochzeit seines Ziehonkel Leo nach Arizona zu reisen. Dort möchte Leo ihn in die Welt des Autohandels einführen – doch der wissbegierige, rastlose Axel kann sich für das Geschäft kaum begeistern. Dennoch beschließt er, vorerst zu bleiben. Dabei verliebt er sich in Elaine, eine deutlich ältere Witwe. Zwischen ihr und dem stillen Träumer entsteht sofort eine tiefe Verbundenheit, die auch Elaines Stieftochter Grace nicht zu zerstören vermag, obwohl sie selbst in Axel verliebt ist. Gemeinsam arbeiten Axel und Elaine daran, ihren Traum von einem Fluggerät zu verwirklichen. Doch ihr abgeschiedenes, verträumtes Leben findet ein abruptes Ende, als Onkel Leo stirbt und sich alles verändert.