Im Zentrum des Films stehen die Soldaten Luc Deveraux und Andrew Scott. Während des Vietnamkriegs erschießen sie sich gegenseitig, nachdem Scott Amok gelaufen ist. 23 Jahre später werden beide im Rahmen des streng geheimen Universal-Soldier-Programms wiederbelebt. Ihre Körper, die nach ihrem Tod konserviert wurden, sind gentechnisch regeneriert worden. Obwohl die Soldaten zunächst keinen eigenen Willen besitzen, kehren bei Deveraux nach und nach Erinnerungen an seine Vergangenheit zurück. Er versucht, seiner Rolle als Killermaschine zu entkommen. Gemeinsam mit der Reporterin Veronica Roberts gelingt ihm die Flucht – doch seine ehemaligen Kameraden nehmen die Verfolgung auf. Schließlich kommt es zum Duell zwischen Deveraux und Scott, der sich ebenfalls an die Vergangenheit erinnert und noch eine alte Rechnung begleichen will.