Auf einem US-Militärgelände werden neu entwickelte Kampfroboter erprobt. Als ein Gewitter aufzieht, schlägt ein Blitz in einen der Roboter ein. Von diesem Moment an ist Nummer 5 kein gewöhnlicher Militärroboter mehr: Er entkommt der Kontrolle seiner Entwickler und flieht vom Gelände.

Unterschlupf findet er bei Stephanie, einer jungen Frau, die Tiere liebt. In ihrer Nähe beginnt Nummer 5, die Welt auf neue Weise wahrzunehmen. Er entdeckt Neugier und Angst, versteht Witze und weigert sich, sich auf Befehl selbst abzuschalten. Schließlich verliebt er sich sogar in Stephanie – und sorgt damit für jede Menge Aufregung.

Doch Stephanie hat das Militär und die Wissenschaftler inzwischen über seinen Aufenthaltsort informiert. Nummer 5 ist in großer Gefahr: Seine Schöpfer wollen den entkommenen Roboter nicht zurückholen, sondern zerstören.