Nach der Zerstörung des Todessterns ist der Krieg zwischen den Rebellen und dem Imperium noch lange nicht vorbei. Die Rebellen verstecken sich auf dem eisigen Planeten Hoth, doch das Imperium entdeckt ihren Stützpunkt und zerstört ihn nach einer erbitterten Schlacht. Anschließend trennen sich die Wege der Freunde: Luke und R2-D2 reisen zum sumpfigen Dagobah. Dort unterweist der weise Jedi-Meister Yoda Luke im Umgang mit der Macht. Leia, Han Solo und ihre Gefährten suchen derweil Zuflucht auf Bespin, wo Hans alter Freund in einer schwebenden Wolkenstadt lebt. Doch das Imperium erwartet sie bereits. Als Leia und Han in eine Falle geraten, eilt Luke ihnen zu Hilfe – und stellt sich Darth Vader zum Duell.